1. L’ambito della riflessione

La pronuncia Cass. 4 agosto 2025, n. 22541 si inserisce nel solco della giurisprudenza ormai consolidata che riconosce come i contratti di trasporto possano assumere la natura di appalti di servizi di trasporto quando ricorrano elementi quali l’autonoma organizzazione dei mezzi, l’assunzione del rischio d’impresa e l’impegno a svolgere, per conto di un committente, una pluralità di prestazioni continuative, regolate da un corrispettivo unitario e funzionalmente dirette al conseguimento di un risultato complessivo.

Qualora poi a tali prestazioni si aggiungano ulteriori attività – in particolare di logistica – la fattispecie contrattuale si arricchisce, evolvendo verso la figura dell’appalto di servizi di logistica, oggi espressamente riconosciuta dall’art. 1677-bis c.c.

2. I diversi volti del decentramento produttivo e le tecniche di tutela dei lavoratori operanti nelle filiere

Una panoramica delle forme contrattuali del decentramento è interessante per saggiarne la varietà.

2.1. Il contratto di appalto

Ai sensi dell’art. 1655 c.c., l’appalto è il contratto con cui una parte assume, con organizzazione di mezzi propri e gestione a proprio rischio, il compimento di un’opera o di un servizio verso corrispettivo.

Come è noto, alla fattispecie si applica l’art. 29, comma 2, d.lgs. 276/2003, che stabilisce come il committente sia obbligato in solido con l’appaltatore e gli eventuali subappaltatori a corrispondere ai lavoratori impiegati nell’appalto i trattamenti retributivi (compresi il TFR), contributivi e assicurativi entro un limite di due anni dalla cessazione dell’appalto.

La responsabilità solidale pone dunque il committente in una posizione di garanzia strutturale nei confronti dei lavoratori impiegati nella filiera.

Questa tecnica di tutela mira a scoraggiare il ricorso ad appaltatori inaffidabili – di solito per risparmiare – inducendo la catena dei committenti a scelte responsabili.

Il D.L. 2 marzo 2024, n. 19 (conv. in L. 29 aprile 2024, n. 56) ha ulteriormente rafforzato tale assetto, estendendo la solidarietà anche alle ipotesi di appalto, somministrazione e distacco non genuini, colmando la vistosa incoerenza del passato, per cui i lavoratori impiegati in rapporti irregolari risultavano paradossalmente meno tutelati di quelli regolari.

Inoltre la riforma – nella direzione, se non proprio della parità di trattamento quanto meno di una riduzione delle distorsioni – ha stabilito che al personale coinvolto nei contratti di appalto e subappalto deve essere garantito un trattamento economico e normativo complessivamente non inferiore a quello previsto dal contratto collettivo nazionale e territoriale stipulato dalle associazioni sindacali dei lavoratori e dei datori di lavoro comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, applicato nel settore e per la zona strettamente connessi con l’attività oggetto dell’appalto o del subappalto (nuovo art. 29, comma 1-bis, d.lgs. 276/2003).

2.2. Il contratto di trasporto

Diverso dall’appalto è il (mero) contratto di trasporto, disciplinato dagli artt. 1678 ss. c.c., che ha per oggetto il trasferimento di persone o cose da un luogo a un altro.

Il trasportatore si obbliga a eseguire quella singola prestazione, impiegando mezzi e organizzazione propri e assumendone il rischio specifico.

L’elemento caratterizzante è dunque la puntualità della prestazione, limitata al singolo viaggio o alla singola spedizione, a fronte di un corrispettivo.

Nel contratto di trasporto opera un regime speciale (art. 83-bis D.L. 112/2008, conv. in L. 133/2008, come modificato da L. 190/2014, L. 207/2024, D.L. 84/2025 e D.L. “Infrastrutture” n. 73/2025), che disciplina una responsabilità solidale attenuata e condizionata.

Il committente è infatti responsabile in solido con il vettore e gli eventuali sub-vettori per i trattamenti retributivi, contributivi e assicurativi dovuti ai lavoratori impiegati nel trasporto, salvo il caso in cui il committente abbia acquisito prima dell’esecuzione del contratto la documentazione comprovante la regolarità, alla data dell’affidamento del servizio, del versamento dei contributi previdenziali e assicurativi obbligatori da parte del vettore e dei sub-vettori, tra cui il DURC nonché l’iscrizione all’Albo degli autotrasportatori.

L’effettuazione corretta e tempestiva di tali controlli “sterilizza” la responsabilità del committente. Si tratta di un modello di responsabilità condizionata, basato su una logica di vigilanza preventiva più che su una garanzia oggettiva e sostanziale.

La giurisprudenza di legittimità ha affrontato il possibile squilibrio che si determinerebbe in situazioni in cui il trasporto non sia “puro”, affermando che non basta la forma nominale di “trasporto” a escludere la disciplina dell’appalto di servizi e con essa l’operatività dell’art. 29 d.lgs. 276/2003.

Infatti, laddove il vettore organizzi autonomamente mezzi e personale per una pluralità di trasporti continuativi, con corrispettivo unitario e rischio d’impresa proprio, si configura un contratto di appalto di servizi di trasporto, non un mero contratto di trasporto.

In questo senso Cass. 19 luglio 2023 n. 21386 ord.; Cass. 31 marzo 2023 n. 9126 ord.; Cass. 6 marzo 2020 n. 6449 ord; Cass. 14 luglio 2015, n. 14670; Corte di Appello di Milano 18 novembre 2024 n. 998, Corte d’Appello di Brescia, 14 dicembre 2017.

Parla di unico contratto (misto) di appalto di servizi di trasporto Cass. Sez III, 13 marzo 2009 n. 6160. Esclude l’applicazione della solidarietà al contratto di trasporto puro Cass. 19 luglio 2023 n. 21386 ord.

Nella prassi amministrativa ricostruisce la fattispecie nei termini suesposti la Circolare del

Ministero del Lavoro 11 luglio 2012 n. 17, come pure l’Interpello del Ministero del Lavoro 17 ottobre 2022 n. 1.

Si innesta in tale filone la qui segnalata Cass. 4 agosto 2025, n. 22541, relativa a una fattispecie in cui i contratti di trasporto e sub-trasporto prevedevano un complesso coordinato di attività quali trasporto, carico e scarico delle merci, controllo dei colli, riscossione dei contrassegni, pubblicità del marchio, conservazione digitale dei documenti.

Per un approfondimento sia consentito rinviare a F. CAPURRO “La responsabilità solidale negli appalti e il contratto di trasporto: le diverse prospettive della questione”, in www.rivistalabor.it, 23 settembre 2024 e V. LIPPOLIS “Appalti di servizi di logistica e responsabilità solidale” in Diritto & Pratica del Lavoro 3/2023 Approfondimenti.

2.3. Il contratto di logistica

Sempre più importanza ha assunto negli anni l’utilizzo di appalti nell’ambito della logistica. Un tempo essi erano utilizzati principalmente in relazione a servizi di gestione dei prodotti finiti (essenzialmente trasporto e immagazzinamento), per passare successivamente verso modelli sia di logistica della filiera produttiva (gestione e stoccaggio dei prodotti o di materie prime, prelievo, imballaggio e immagazzinamento), sia di logistica della distribuzione business-to-business (gestione dei fornitori per attività di approvvigionamento, di pianificazione e monitoraggio della produzione, o di sussidio nelle attività di sviluppo del prodotto), sia infine di logistica business-to-consumer (ad es. gestione della restituzione del prodotto errato o danneggiato in garanzia). Tanto che oggi si parla di logistica integrata.

Un esempio chiarisce la portata dell’istituto: una grande piattaforma di e-commerce affida a un operatore esterno la gestione integrale della propria logistica. Non si tratta solo di spedire pacchi, ma di ricevere le merci dai fornitori, immagazzinarle, etichettarle, predisporre le consegne, gestire i resi e monitorare i flussi. Tutte queste attività, pur diverse, sono regolate da un unico contratto che impegna l’appaltatore a organizzare mezzi, personale e sistemi informativi in modo coordinato, assumendo su di sé il rischio imprenditoriale e garantendo un risultato unitario: la gestione efficiente della logistica.

Il legislatore, prendendo atto della crescente complessità dei servizi logistici, è intervenuto con l’introduzione dell’art. 1677-bis c.c., dedicato alla “prestazione di più servizi riguardanti il trasferimento di cose”.

In questo contesto è stata introdotta appunto una nuova norma – l’art. 1677-bis c.c. – in base alla quale: “Se l’appalto ha per oggetto, congiuntamente, la prestazione di due o più servizi di logistica relativi alle attività di ricezione, trasformazione, deposito, custodia, spedizione, trasferimento e distribuzione di beni di un altro soggetto, alle attività di trasferimento di cose da un luogo a un altro si applicano le norme relative al contratto di trasporto, in quanto compatibili.”

La disposizione, collocata nel Capo VII del codice civile dedicato all’appalto e rubricata come “Prestazione di più servizi riguardanti il trasferimento di cose”, si rivolge agli operatori della logistica, la cui attività tipica comprende, in modo congiunto, i servizi di ricezione, trasformazione, deposito, custodia, spedizione, trasferimento e distribuzione di beni.

Dal suo tenore letterale e dalla collocazione sistematica emerge chiaramente che la disciplina primaria resta quella dell’appalto di servizi, mentre le norme sul trasporto si applicano solo in quanto compatibili e limitatamente alle attività di trasferimento di cose.

Ne consegue che il contratto di logistica non costituisce un contratto “ibrido”, ma un vero e proprio sottotipo dell’appalto di servizi, che assorbe in sé anche il trasporto, riconducendolo a un quadro unitario.

L’appaltatore, in tale schema, organizza mezzi e personale, assume il rischio d’impresa e si obbliga a un risultato complessivo, non alla mera esecuzione di prestazioni frammentate.

Con questa scelta, il legislatore ha fornito riconoscimento normativo a una figura contrattuale di origine prasseologica ormai essenziale nell’economia moderna, analogamente a quanto avvenuto per istituti quali il leasing, il factoring e il franchising.

Va tuttavia osservato che la norma ha, nella pratica, valore prevalentemente ricognitivo, poiché i contratti di logistica già disciplinano in modo estremamente dettagliato le modalità di esecuzione dei singoli servizi e le relative responsabilità, come dimostra il modello contrattuale di logistica integrata elaborato da Assologistica.

Benché l’art. 1677-bis c.c. qualifichi il contratto di logistica come un sottotipo dell’appalto di servizi – e dunque soggetto alla disciplina generale dell’art. 29, d.lgs. 276/2003 – la parziale applicazione delle norme sul trasporto per le attività di trasferimento di cose ha sollevato il dubbio circa la persistenza della responsabilità solidale del committente.

La questione è stata chiarita dal Ministero del Lavoro con l’Interpello n. 1 del 17 ottobre 2022, promosso da due tra le principali organizzazioni sindacali del settore.

Il Ministero ha affermato che, anche negli appalti che abbiano per oggetto una pluralità di servizi di logistica ai sensi dell’art. 1677-bis c.c., trova comunque applicazione la disciplina della responsabilità solidale prevista dall’art. 29, comma 2, d.lgs. 276/2003. Secondo l’Amministrazione, il contratto di logistica rappresenta una peculiare forma di appalto di servizi e l’eventuale applicazione delle norme sul contratto di trasporto è subordinata a un vaglio di compatibilità che non può condurre all’esclusione della solidarietà.

L’esclusione, infatti, sarebbe incoerente con la disciplina generale dell’appalto e determinerebbe un’ingiustificata riduzione di tutela per i lavoratori impegnati nelle sole attività di trasferimento di cose comprese in un contratto di logistica.

Per un approfondimento della riforma rinvio a F. Capurro “La tutela dei lavoratori negli appalti di logistica alla luce delle recenti modifiche normative”, HR On Line, n. 20 anno 2022.

È interessante che la sentenza qui annotata, evidenzi come né l’art. 83-bis del D.L. 112/2008, né l’art. 1677-bis c.c. possono impedire la configurazione dell’appalto di servizi di trasporto quando ne ricorrono i presupposti sostanziali.

Il primo disciplina una responsabilità limitata e temporalmente ristretta, ma non esclude l’applicazione dell’art. 29 nei casi in cui il rapporto presenti i caratteri dell’appalto.

Il secondo (art. 1677-bis c.c.), introdotto per la “prestazione di più servizi riguardanti il trasferimento di cose”, non è norma di interpretazione autentica, cioè non ha valore retroattivo né vincolante per la qualificazione delle fattispecie precedenti.

La pronuncia chiarisce inoltre la differenza di ratio tra i due regimi di responsabilità.

Nell’appalto, la solidarietà ha natura oggettiva e automatica, disancorata dal comportamento del committente. Nel trasporto, invece, la responsabilità dipende dall’adempimento di obblighi formali di verifica.

Pertanto, il lavoratore inserito stabilmente nel ciclo produttivo del committente non può essere trattato in modo deteriore per il solo fatto che l’attività si presenti come “trasporto”.

2.4. … qualche dubbio sull’esatta natura giuridica del trasporto “unitario”

Il trasporto resta tuttavia problematico nella sua qualificazione giuridica.

In dottrina si è infatti rilevato come la mera pluralità e continuità delle prestazioni di trasporto, accompagnate da compensi unitari e organizzazione imprenditoriale, non bastino a trasformare il contratto di trasporto in un appalto.  Mancano, in molte di queste fattispecie, prestazioni ulteriori rispetto al trasferimento di cose: ciò rende opaca la riconduzione sistematica del contratto.

In questa cornice si inserisce l’art. 1677-bis c.c. – di cui si è detto – che ha avuto l’effetto di “risucchiare” nella logica dell’appalto di logistica ogni contratto in cui al trasporto si aggiunga anche una sola delle attività elencate (custodia, deposito, spedizione).

Ne risulta un ridimensionamento dell’ambito del contratto di trasporto puro, la cui configurabilità diventa residuale. Inoltre, laddove un appalto di trasporto comprenda attività anche solo strumentali o accessorie, si ricade oggi nella fattispecie unitaria dell’appalto di logistica.

Sul punto molto interessanti sono le osservazioni contenute in P. BOZZAO, L. MONTEROSSI “La difficile convivenza tra i contratti di appalto e trasporto nei servizi di logistica. Esigenze di certezza vs chiaroscuri interpretativi”in Diritti Lavori Mercati. – ISSN 1722-7666. – 3(2022), pp. 499-516.

Vi è per contro da osservare che la questione – sul piano giuslavoristico della responsabilità solidale – è forse più apparente che reale, in considerazione della vis espansiva di questa tecnica di tutela, della quale dirò tra poco.

2.5. Le altre forme del decentramento produttivo

Oltre all’appalto e al trasporto, il decentramento produttivo si realizza anche attraverso altri schemi contrattuali, che la giurisprudenza ha via via ricondotto entro un medesimo orizzonte di tutela: la subfornitura industriale (L. 192/1998), in cui il subfornitore opera in condizioni di dipendenza economica e tecnica dal committente; la somministrazione di beni e servizi con contenuto lavorativo prevalente; il franchising e il merchandising nella grande distribuzione; i contratti misti o di partnership, nei quali la funzione economica prevalente coincide con la fornitura continuativa di un servizio.

Tutti questi modelli sono accomunati da un elemento: la dissociazione tra titolarità formale del rapporto di lavoro e utilizzazione effettiva della prestazione.

Per una panoramica della giurisprudenza formata su diverse tipologie contrattuali rinvio a  F. CAPURRO, “Il cammino convergente della tutela dei lavoratori nei contratti del decentramento produttivo”, www.rivistalabor.it, 24 dicembre 2024 e “La responsabilità solidale nel decentramento produttivo: una tecnica di tutela per molti ma non per tutti”, in www.rivistalabor.it, 25 gennaio 2024.

La Corte costituzionale, con la sentenza 6 dicembre 2017 n. 254, ha affermato un principio destinato a incidere profondamente sull’interpretazione della responsabilità solidale del committente per i crediti retributivi e contributivi dei lavoratori impiegati non solo negli appalti e subappalti, ma anche nei rapporti di subfornitura.

Il fulcro del ragionamento della Consulta sta nel riconoscere che l’art. 29 d.lgs. 276/2003 non costituisce una norma speciale, bensì esprime un principio generale del diritto del lavoro volto a garantire la tutela effettiva del lavoratore nell’ambito dei meccanismi di decentramento produttivo.

La Corte ritiene che sia proprio la ratio della disciplina a giustificare l’applicazione analogica della responsabilità solidale anche ai rapporti di subfornitura: ciò che rileva, infatti, non è il solo dato formale di quale tipo contrattuale regoli il rapporto tra committente e subfornitore, ma la condizione di effettiva dipendenza economico-organizzativa che accomuna i lavoratori di tali filiere, esponendoli agli stessi rischi di quelli impegnati negli appalti e subappalti.

Estendere la responsabilità solidale al committente anche nella subfornitura – e, più in generale, a tutti i livelli del decentramento produttivo – rappresenta per la Corte un’applicazione coerente dei principi costituzionali di uguaglianza e tutela del lavoro (artt. 3 e 36 Cost.), rimuovendo potenziali disparità di trattamento e prevenendo abusi ai danni dei lavoratori più deboli

La Suprema Corte (Cass. 5 marzo 2020 n. 6299 ord.) ha confermato tale orientamento, consolidando l’idea di una solidarietà ‘a raggiera’, destinata a coprire tutte le ipotesi in cui la prestazione lavorativa si inserisca stabilmente nel ciclo produttivo di un altro soggetto.

3. Conclusioni

L’approccio appena descritto – che potremmo definire di convergenza delle tutele – consente di leggere in chiave unitaria fenomeni contrattuali apparentemente eterogenei, come la subfornitura industriale, la partnership o l’affitto di reparto nella grande distribuzione.

L’elemento decisivo resta l’inserimento funzionale dell’attività lavorativa nella filiera produttiva del committente.

Da tutela civilistica settoriale, la solidarietà diventa presidio di eguaglianza sostanziale e strumento di coerenza ordinamentale, capace di assicurare un trattamento uniforme a tutti i lavoratori coinvolti in filiere produttive lecite o illecite.

Dal trasporto alla logistica, dalla subfornitura industriale ai contratti misti, la responsabilità solidale del committente si afferma come tecnica di ricomposizione etica e giuridica di un sistema produttivo frammentato.

Non un vincolo punitivo, ma un principio ordinante di giustizia sostanziale, che traduce nel diritto positivo un’esigenza antica: quella di evitare che la libertà contrattuale diventi libertà di diseguaglianza.

E come in un “caleidoscopio” i frammenti contrattuali si moltiplicano e cambiano forma, ma la luce che li attraversa – la tutela effettiva del lavoro – resta la stessa, e da quella luce prende senso l’intero disegno.

Filippo Capurro, avvocato in Milano

Visualizza il documento: Cass., 4 agosto 2025, n. 22541

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