Licenziamento del dirigente (direttore sportivo) e corretto inquadramento contrattuale

30 Giugno 2025|

Con l’ordinanza n. 14961 del 4 giugno 2025, la Corte di Cassazione interviene su un tema di particolare rilevanza: la legittimità del licenziamento del dirigente in rapporto all’effettiva qualifica professionale rivestita dal lavoratore e al contenuto delle contestazioni disciplinari.

Il caso trae origine dal licenziamento per giusta causa intimato da una società sportiva al suo direttore sportivo, con recesso anticipato da un contratto a termine. Il lavoratore aveva impugnato il licenziamento davanti al Tribunale di Roma, che aveva accolto la domanda. La decisione veniva però riformata in appello, con affermazione della validità del licenziamento e condanna del lavoratore alla rifusione delle spese. In Cassazione, il ricorrente ha proposto sei motivi, dei quali la Suprema Corte accoglie il primo, assorbendo gli altri.

1. La centralità del corretto inquadramento del rapporto di lavoro

Il primo motivo accolto denuncia violazione dell’art. 101, comma 2, c.p.c. e degli artt. 2095 e 2119 c.c., contestando l’errata qualificazione del rapporto come dirigenziale in assenza di allegazioni in tal senso da parte delle parti e in mancanza di specifico contraddittorio. La Corte di merito, infatti, aveva tratto la qualifica dirigenziale unicamente dalla funzione ricoperta (direttore sportivo), senza che tale inquadramento fosse stato oggetto né di domanda né di accertamento istruttorio, e senza che vi fosse alcuna contestazione sulle caratteristiche giuridiche del rapporto nel corso del giudizio di primo grado (per tacere del mancato riferimento ad alcun CCNL eventualmente applicabile al rapporto).

La Cassazione richiama espressamente il principio secondo cui il giudice non può fondare la decisione su una questione non oggetto di allegazione e discussione tra le parti, senza offrire loro la possibilità di esprimere le proprie osservazioni (art. 101, co. 2 c.p.c.). Sottolinea inoltre come la figura del dirigente non possa essere presunta sulla base di una mera posizione funzionale, ma debba essere accertata in concreto alla luce dei poteri, dell’autonomia, delle responsabilità e del contesto normativo (anche sportivo) in cui si svolge la prestazione.

2. Recesso ad nutum, giustificatezza e giusta causa: concetti distinti

La Corte d’Appello aveva fatto riferimento al principio – elaborato dalla giurisprudenza, tra cui Cass. n.6110 del 17 marzo 2014 – secondo cui il licenziamento del dirigente sarebbe sempre legittimo, salvo prova della sua arbitrarietà o discriminazione.

Su tale base, aveva ritenuto che le condotte addebitate – seppur solo tre residue su nove – potessero giustificare il recesso per perdita del rapporto fiduciario, facendo riferimento a una flessibilità in uscita del rapporto “tipica” della dirigenza.

Merita riportare la massima della sentenza di legittimità n. 6110, secondo cui “Ai fini della “giustificatezza” del licenziamento del dirigente, è rilevante qualsiasi motivo che lo sorregga, con motivazione coerente e fondata su ragioni apprezzabili sul piano del diritto, atteso che non è necessaria una analitica verifica di specifiche condizioni, ma è sufficiente una valutazione globale, che escluda l’arbitrarietà del recesso, in quanto intimato con riferimento a circostanze idonee a turbare il rapporto fiduciario con il datore di lavoro, nel cui ambito rientra l’ampiezza di poteri attribuiti al dirigente”.

La Cassazione, ora, con l’ordinanza n. 14961 del 4 giugno 2025, qui annotata, contesta radicalmente questo approccio, sottolineando come la nozione di “giustificatezza” non possa essere utilizzata per rapporti che non siano stati qualificati come dirigenziali secondo diritto, e che anche nel caso del dirigente a tempo determinato il recesso deve essere fondato su una “giusta causa” ai sensi dell’art. 2119 c.c.

La nozione di recesso ad nutum, infatti, non può applicarsi in un contesto normativo che impone tutele per la risoluzione anticipata del contratto a termine, né tantomeno sostituire il necessario accertamento sulla sussistenza della giusta causa.

3. La nozione legale, giurisprudenziale e contrattuale di dirigente

La Corte di Cassazione ha determinato dapprima una definizione piuttosto restrittiva, riconoscendo lo status di dirigente soltanto al lavoratore dipendente dotato di ampi poteri decisionali e “in grado di influenzare la vita dell’azienda con le sue discrezionali determinazioni e con la sua diretta responsabilità, ponendosi quale alter ego dell’imprenditore” (Cass. 20 agosto 1991, n. 8975; cfr., tra le tante, Cass. 9 settembre 2003, n. 13191).

Coerentemente con i suddetti concetti, pertanto, “la figura professionale del dirigente implica lo svolgimento di compiti coordinati e non già subordinati a quelli di altri dirigenti” (Cass. 19 luglio 2007,n. 16015).

Peraltro, in organizzazioni aziendali complesse è normale la previsione di una pluralità di dirigenti (a diversi livelli, con graduazione di compiti) i quali sono tra loro coordinati da vincoli di gerarchia, che però facciano salva, anche nel dirigente di grado inferiore, una vasta autonomia decisionale circoscritta dal potere direttivo generale di massima del dirigente di livello superiore (Cass. 26 giugno 2009, n. 14833).

Viceversa, quando il rapporto di lavoro è disciplinato da un contratto collettivo, l’appartenenza alla categoria dirigenziale deve essere valutata con esclusivo riferimento a quanto indicato nel contratto collettivo medesimo e non alla luce della definizione legale: “… se l’appartenenza alla categoria dei dirigenti è espressamente regolata dalla contrattazione collettiva, occorre far riferimento, non alla nozione legale di tale categoria, ma alle relative disposizioni della contrattazione ed il giudice ha l’obbligo di attenersi ai requisiti dalle medesime previsti …” (Cass. 26 aprile 2005, n. 8650).

Dunque, “… la qualifica dirigenziale, in relazione alla previsione dell’art. 2095 c.c. va determinata alla stregua della relativa definizione giurisprudenziale, in mancanza di una esplicita previsione del contratto collettivo” (Cass. 18 marzo 2014, n. 6230).

4. Necessità di un nuovo accertamento in sede di rinvio

La Suprema Corte afferma che la decisione della Corte d’appello si è fondata su un presupposto errato – la natura dirigenziale del rapporto – e che da ciò è derivata una valutazione viziata della legittimità del recesso. Dispone pertanto la cassazione con rinvio, rimettendo alla Corte d’appello, in diversa composizione, il compito di effettuare un nuovo accertamento: da un lato, in ordine alla qualifica del lavoratore e, dall’altro lato, alla valutazione della sussistenza di una giusta causa nel contesto specifico dell’attività sportiva, evitando indebiti automatismi fondati sulla presunta flessibilità del rapporto.

5. Considerazioni conclusive e precedenti richiamati

La decisione si inserisce in un solco già tracciato da pronunce come Cass. n. 8049/2002, Cass. n. 898/2004, Cass. n. 10058/2008 e, più recentemente, Cass. n. 6110/2014 cit., che pur ammettendo una maggiore discrezionalità datoriale nei rapporti con i dirigenti, hanno comunque ribadito che tale discrezionalità trova limite nel divieto di arbitrarietà e nella necessità di accertare caso per caso la coerenza tra condotta e recesso.

La Corte riafferma un principio di legalità sostanziale: il nomen iuris attribuito dalla parte non basta, né l’apparente rilevanza del ruolo svolto può giustificare un indebito svuotamento delle tutele previste per il lavoratore subordinato. La corretta qualificazione giuridica del rapporto è pregiudiziale rispetto a ogni valutazione sul merito del licenziamento.

6. Schematizzazione finale

L’art. 2095 c.c. non ha nessuna portata definitoria;
la legislazione speciale che si riferisce, direttamente o indirettamente, alla figura del dirigente, lo fa semplicemente in funzione dell’applicazione (o non applicazione) di discipline specifiche del rapporto di lavoro alla categoria (ad esempio: orario, riposi, tutela contro i licenziamenti, etc.);
si può dunque affermare che la legislazione vigente è carente di una definizione specifica della figura dirigenziale, se non in una accezione minimale, caratterizzata dall’esclusione dalle suddette discipline.
alle declaratorie dei contratti collettivi è necessario fare riferimento, in primo luogo, per verificare la sussistenza del lavoro dirigenziale;
in buona sostanza, i contratti collettivi della categoria dirigenziale hanno elaborato in concreto una tecnica definitoria che descrive una figura professionale caratterizzata da spiccata autonomia e potere decisionale, svolgente un’attività diretta a promuovere, coordinare e gestire la realizzazione degli obiettivi dell’azienda;
solo la carenza di una specifica disciplina collettiva di settore, oggi residualmente ipotizzabile, può consentire il vaglio della giurisprudenza con i parametri della c.d. nozione legale;
le pronunce giurisprudenziali individuano alcune caratteristiche particolari che si sovrappongono a quelle stabilite dalla contrattazione e configurano tale nozione (legale):
autonomia e discrezionalità delle decisioni;
mancanza di una vera e propria dipendenza gerarchica;
ampiezza delle funzioni, tali da influire sulla conduzione dell’intera azienda o di un suo ramo autonomo, e non circoscritte ad un settore di essa;
la dipendenza tra dirigenti deve essere molto attenuata, tale da consentire, cioè, ampia autonomia del dirigente sottordinato per la realizzazione de-gli obiettivi dell’impresa;
infatti, la figura del dirigente alter ego dell’imprenditore, non risponde agli attuali asset-ti organizzativi delle imprese, specie se di rilevanti dimensioni, caratterizzati da una pluralità di dirigenti, di diverso livello, nell’ambito di un diffuso decentramento dei poteri decisionali.